Перспективный проект может не взлететь, и это нормальный риск. А вот кривая структура сделки уводит деньги даже у растущей компании. Поэтому pre-IPO проверяют не так, как акции на бирже: на бирже за вас уже всё раскрыли, а здесь проверка - ваша работа. Ниже - порядок действий, который проходят до того, как нажать «инвестировать».
Каждую неделю разбираем активные сделки непубличного рынка: финансы, риски, разборы структуры. Подпишитесь в разделе «Следить», чтобы новые размещения и важные новости приходили в вашу ленту, а не терялись.
Чем pre-IPO отличается от покупки акций на бирже?
Коротко: на бирже компанию проверяет регулятор, биржа и депозитарий, а ликвидность держат маркет-мейкеры. В pre-IPO всего этого нет: оператор площадки следит за честностью процесса, но не отвечает за доходность проекта и не выкупает у вас акции, если бизнес обанкротится.
Когда вы покупаете акцию на Московской бирже, за её допуском стоит цепочка проверок и гарантий расчётов. С компанией до IPO иначе: вы заходите в частный бизнес, который ещё ничем не обязан публичному рынку.
Площадки работают по закону № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ». Оператор обязан стоять в реестре Банка России, проверять документы эмитента и проводить вашу идентификацию. На этом защита заканчивается. При банкротстве компании деньги вам никто не вернёт, а продать акции до выхода на биржу почти некому.
«Сделки в сегменте pre-IPO почти всегда неликвидны. Акции частной компании нельзя быстро продать на бирже, средства инвестора могут оказаться замороженными на неопределённый срок, возможно, на годы.» - аналитический разбор рисков pre-IPO, fedotovjournal.com
Вывод для входа простой: считайте, что деньги уходят на несколько лет и могут не вернуться вовсе. Дальше - как снизить эту вероятность проверкой.
Как пробить эмитента по ИНН за 15 минут?
Коротко: возьмите ИНН компании из карточки сделки и прогоните его по шести бесплатным государственным реестрам. За 15 минут вы увидите суды, долги, банкротство, блокировки счёта и легальность выпуска акций.
ИНН - ключ ко всей публичной истории компании. Вот реестры по порядку, все бесплатные:
- ЕГРЮЛ (egrul.nalog.ru) - дата регистрации, адрес, учредители, директор, статус. Свежая фирма «возрастом» в полгода под крупный раунд - повод насторожиться.
- Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) - судебные споры по ИНН. Частые иски от поставщиков или налоговой говорят о проблемах с деньгами.
- Банк данных ФССП (fssp.gov.ru/iss/ip) - неоплаченные взыскания по решениям судов. Открытые производства = компания уже не платит по долгам.
- ЕФРСБ (bankrot.fedresurs.ru) - банкротства. Компания или её владелец в процедуре - дальше можно не смотреть.
- Реестр эмиссионных ценных бумаг ЦБ (cbr.ru/registries/rcb/ecb) - зарегистрирован ли выпуск акций. Нет выпуска - продажа акций сомнительна.
- «Прозрачный бизнес» ФНС (pb.nalog.ru) - блокировки расчётного счёта, недостоверность адреса, налоговые риски.
Один платный сервис заменяет первые четыре пункта: Контур.Фокус собирает суды, долги, дисквалификации руководителей и связи компаний в один отчёт по ИНН. Для первой проверки хватает и бесплатных реестров, но если вы смотрите много сделок, такой агрегатор экономит время.
Отдельно пробейте основателя и бенефициара через те же суды и ЕФРСБ. Анонимная команда за логотипом или владелец с дисквалификацией - один из самых надёжных красных флагов.
Как читать финансы компании, если вы не бухгалтер?
Коротко: смотрите три цифры за три года - выручку, прибыль и долг. Растущая выручка, путь к прибыли и долг не выше трёх годовых EBITDA - здоровая картина. Убыток, который не сокращается, плюс большой долг - стоп.
Полный финансовый анализ вам не нужен. Нужен тренд по трём показателям, и каждый виден в отчётности за последние три года (её эмитент даёт в карточке сделки или на сайте):
- Выручка. Растёт год к году - бизнес живой. Стоит на месте при «оценке роста в три раза» в презентации - цифры и обещания расходятся.
- Прибыль. У молодой компании может быть убыток, и это допустимо. Важно, сокращается ли он и виден ли путь к плюсу. Убыток, который только растёт, означает, что компания жжёт деньги и скоро придёт за новым раундом.
- Долг. Соотношение долга к годовой EBITDA выше трёх - тревожно: значительная часть будущей выручки уже заложена кредиторам, а не вам.
Сверьте красивый слайд с сухой отчётностью. Если в презентации рост и единороги, а в балансе убыток и долги, верьте балансу.
Хочется видеть, где данные эмитента расходятся с отчётностью, без ручного обхода реестров? На TickerBox карточка сделки уже собирает финансы по годам, параметры раунда и дивполитику, а в PRO-разборе - фактчекинг презентации против финотчётности и разбор скрытых юридических рисков. Это та же проверка, что в статье, только сведённая в одно окно.
Что проверить в параметрах раунда и оценке?
Коротко: уточните оценку компании, тип бумаги, объём раунда, минимальный тикет и дивполитику. Главный вопрос - не переплачиваете ли вы за долю и какие права даёт ваша бумага.
Параметры сделки определяют, что именно вы покупаете:
- Оценка (valuation). На какую сумму оценена компания и чем это обосновано - выручкой, аналогами, расчётом денежных потоков? Оценка «с потолка» под красивую историю - повод торговаться или выйти.
- Тип бумаги. Обыкновенная акция даёт голос и долю в прибыли. Привилегированная - приоритет по дивидендам и при ликвидации, но обычно без голоса. Конвертируемый заём сначала долг, а в акции превращается позже.
- Объём раунда и ваш тикет. Какую долю компании вы получаете за свои деньги. Минимальный порог входа на разных площадках отличается - где-то от 5 000 рублей, где-то от сотен тысяч.
- Дивиденды. Будет ли компания их платить и на каких условиях. В России объявить дивиденды - право компании: заставить её распределить прибыль через суд почти нереально. Но уже объявленные дивиденды компания обязана выплатить, и тогда невыплаченное можно взыскать.
Прямая покупка или SPV: чем структура бьёт по инвестору?
Коротко: при прямой покупке вы становитесь акционером компании. Через SPV вы покупаете долю в компании-прокладке, которая владеет акциями за вас. Прокладка добавляет комиссии управляющего, свой слой прав и отдельный риск банкротства.
Структуру сделки нужно понять до денег. Прямая покупка прозрачнее: вы в реестре акционеров, права у вас напрямую.
SPV (отдельное юрлицо под сделку) собирает мелких инвесторов в одну строку реестра. Так удобнее синдикату, но вам это стоит лишнего слоя: комиссия управляющего SPV, права не на саму компанию, а на долю в прокладке, и риск, что проблемы возникнут уже у самого SPV. Если вам предлагают SPV, спросите про размер комиссии и про то, что происходит с вашими акциями при ликвидации прокладки.
Что искать в акционерном соглашении?
Коротко: ищите право продать долю вместе с мажоритарием (тег-алонг), преимущественное право при допэмиссии и условия по дивидендам. И помните: в России суд защищает такие соглашения слабо.
Акционерное соглашение - документ, который описывает ваши права как миноритария. Запросите его до сделки и прочитайте по пунктам:
- Тег-алонг - право продать свою долю на тех же условиях, если основной владелец продаёт свою. Без него мажоритарий выходит выгодно, а вы остаётесь с долей в чужом бизнесе.
- Драг-алонг - обратное право мажоритария заставить вас продать долю вместе с ним. Не зло само по себе, но условия надо понимать заранее.
- Преимущественное право при выпуске новых акций - ваша защита от размытия доли.
- Вето и голоса - какие решения вы можете заблокировать и сколько голосов даёт ваша доля.
«Распределение прибыли общества - это право, а не обязанность, поэтому оспаривание решений о невыплате дивидендов вряд ли будет иметь успех в судах.» - разбор практики по правам миноритариев, klplegal.ru
Чем грозит допэмиссия и как не дать размыть долю?
Коротко: при выпуске новых акций ваша доля уменьшается, если вы не докупаете. Защита одна - преимущественное право выкупить новые акции пропорционально текущей доле, и оно должно быть записано в Уставе.
Допэмиссия - выпуск новых акций. Было у вас 100 акций из 1000, то есть 10 процентов. Компания выпустила ещё 1000 акций - и ваши 100 превратились в 5 процентов, хотя число акций у вас не изменилось. Это и есть размытие доли.
Молодые компании ходят за деньгами по нескольку раз, и каждый раунд размывает прежних инвесторов. Иногда новый раунд идёт по цене ниже предыдущего (down-round) - тогда доля падает ещё и в деньгах. Единственная реальная защита - преимущественное право докупить акции пропорционально своей доле. Проверьте, что оно прописано в Уставе компании, а не только обещано на словах.
Как вы выйдете из сделки? Lock-up и ликвидность
Коротко: это главный риск pre-IPO. Выйти можно через IPO, продажу на вторичном рынке или поглощение компании. В России путь до IPO обычно занимает три-пять лет, вторичного покупателя найти сложно, а после IPO часто действует lock-up - запрет продавать акции полгода-год.
Спросите себя до входа: как именно я верну эти деньги? Вариантов немного:
- IPO - компания выходит на биржу, акции становятся ликвидными. По российскому рынку это обычно три-пять лет ожидания, и то если выход вообще состоится.
- Вторичный рынок - продать долю другому инвестору до IPO. На словах возможно, на деле покупателя найти трудно, и цену он продиктует свою.
- Поглощение - компанию покупает игрок крупнее. Полную цену за свою долю вы при этом получите вряд ли.
Добавьте сюда lock-up: даже после IPO площадка или организатор часто запрещают продавать акции ещё полгода-год. Цена за это время может уйти вниз. Поэтому деньги в pre-IPO - это сумма, которую вы готовы не трогать несколько лет и готовы потерять целиком.
Сколько можно вкладывать: лимит 600 000 рублей и статус инвестора
Коротко: неквалифицированный инвестор может вложить через инвестплатформы не больше 600 000 рублей в год, и лимит считается по каждой площадке отдельно. Pre-IPO - как раз высокорисковый инструмент: низкая ликвидность, без гарантий выхода. Статус квалифицированного инвестора снимает лимит, но требует крупных активов или дохода.
Закон ограничивает аппетит новичка специально. Если у вас нет статуса квалифицированного инвестора, ваш потолок на инвестплатформах - 600 000 рублей в год, и считается он по каждой площадке отдельно. Pre-IPO с его низкой ликвидностью и без гарантий возврата - ровно тот случай, ради которого лимит и придуман. Площадка следит за ним автоматически.
Статус квалифицированного инвестора снимает лимит, но планка высокая: с 2026 года это активы от 24 миллионов рублей либо доход от 12 миллионов рублей в год за последние два года (есть и другие основания - профильное образование, аттестат, объём сделок). Гнаться за статусом ради одной сделки не стоит: лимит неквала здесь работает как встроенная страховка - не даёт занести в один рискованный проект слишком много денег.
7 ошибок новичка, на которых теряют деньги
Коротко: деньги в pre-IPO теряют чаще на пропущенной проверке, чем на самом рынке. Вот семь повторяющихся ошибок - пройдите по ним как по списку «чего не делать».
- Деньги вперёд цифр. Вложить под яркую презентацию, не открыв отчётность. Сначала финансы, потом перевод.
- Всё в одну сделку. Pre-IPO - это 5-10 процентов портфеля, не весь капитал.
- Незнание лимита и статуса. Превысить 600 000 рублей или не понимать своих ограничений.
- Игнор lock-up. Рассчитывать продать сразу после IPO и упереться в запрет на продажу.
- Вера в гарантию, которой нет. «Площадка в реестре ЦБ» не значит, что вам вернут деньги при банкротстве эмитента.
- Пропуск бенефициаров. Не проверить, кто реально владеет компанией и какая у него история.
- Оценка по обещаниям. Поверить «росту в три раза» вместо того, чтобы найти путь компании к прибыли.
Чек-лист одной страницей
Коротко: сведите проверку к семи шагам и пройдите их перед каждым входом.
- Пробить ИНН по ЕГРЮЛ, kad.arbitr, ФССП, ЕФРСБ, реестру ЦБ и «Прозрачному бизнесу».
- Прочитать финансы за три года: выручка, прибыль, долг.
- Разобрать параметры раунда: оценка, тип бумаги, объём, тикет, дивиденды.
- Понять структуру: прямая покупка или SPV и чем грозит прокладка.
- Прочитать акционерное соглашение: тег-алонг, преимущественное право, дивиденды.
- Оценить риск допэмиссии и наличие преимущественного права в Уставе.
- Ответить, как выйдете: IPO, вторичка, lock-up, и за сколько лет.
Если хотя бы один пункт остался без ответа - вы ещё не готовы заходить.
Источники
- 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» - consultant.ru
- Реестр эмиссионных ценных бумаг, Банк России - cbr.ru/registries/rcb/ecb
- ЕГРЮЛ, ФНС России - egrul.nalog.ru
- Картотека арбитражных дел - kad.arbitr.ru
- Банк данных исполнительных производств, ФССП - fssp.gov.ru/iss/ip
- Единый реестр сведений о банкротстве - bankrot.fedresurs.ru
- Риски pre-IPO для инвестора - fedotovjournal.com
- Права миноритарных акционеров - klplegal.ru
Проверка сделки - это работа, которую на непубличном рынке никто не сделает за вас. TickerBox сводит её в одно окно: финансы, параметры раунда и дивполитику открывает после бесплатной регистрации, а фактчекинг презентации, скрытые юридические риски и контакты эмитента - в PRO. Решение остаётся за вами, площадка лишь показывает риски до того, как вы его примете.